來源：陳律師上海

一、RWA概述

RWA是Real-world Assets的英文縮寫，直譯爲現實資產，在資產代幣化過程中對應的是數字化後的數字資產，而將傳統账簿上的資產進行代幣化處理後，在基於分布式账簿技術（DLT）等新興技術的平台上進行交易。資產代幣化具有降低投資門檻，提高資產使用效率，提高資產的抵押品屬性的優勢，但同時也帶來了新的交易風險。首先，目前資產代表化主要由私人部門推動，各資產代幣化平台在技術路徑、代幣化標准、合規要求等方面的要求不同，導致代幣化的資產只能在特定平台上進行交易這一市場分割現象；其次，代幣化資產的交易缺乏安全可靠的支付媒介，而現實資產與代幣的結合加深了加密資產市場與傳統金融市場的聯系，放大了金融風險。

二、與RWA相關的國內政策要求

國近年來加緊了對代幣化資產的監管。2013年人民銀行等五部委發布的《關於防範比特幣風險的通知》將比特幣交易視爲一種正常的“商品买賣行爲”，“普通民衆在自擔風險的前提下擁有參與的自由”。而在2017年發布的中國人民銀行、中央網信辦、工業和信息化部、工商總局、銀監會、證監會、保監會《關於防範代幣發行融資風險的公告》中，代幣發行被認定爲一種非法公开融資的行爲，2021年發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》維持了這一定性，將境內外虛擬貨幣相關業務活動定性爲“非法金融活動”，“一律嚴格禁止，堅決依法取締”。監管政策的收緊主要出於兩方面的擔憂，一是擔心非貨幣當局發行的代幣擾亂貨幣市場，威脅法定貨幣人民幣的主體地位；二是擔心代幣發行可能導致的非法融資等金融風險以及與之相關聯的非法發售代幣票券、非法發行證券、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。

國內採取了各部門聯同並且強化屬地落實的監管方針，禁止金融機構和非銀行支付機構爲虛擬貨幣相關業務提供活動，加強了對虛擬貨幣相關的市場主體的登記、備案和信息檢測。

三、作爲RWA先行應用的NFT

NFT是Non-Fungible Token的英文縮寫，直譯爲非同質化代幣，是一種記錄在區塊鏈上的唯一數字標識，用於證明其真實性與所有權。NFT運用區塊鏈技術將畫作、照片、甚至音樂等信息載體予以數字化，形成具有承載特定信息、獨一無二、不可替代的數字權益憑證。NFT作爲區塊鏈技術的創新應用，爲藝術品的版權確認和交易提供了新的模式，因此在國內也被稱爲數字藏品。

2012年开始，不少行業品牌和數字藏品平台將NFT與RWA鏈接，PEFTK的早期業務是設計和制作虛擬鞋、虛擬服飾等數字藏品（NFT）商品，後期又推出了虛擬任務數字藏品。2023年PUMA公司將NFT鏈接RWA，將實體運動鞋制成數字球鞋NFT出售，購买者可在一個月的兌換期內兌換實體運動鞋。國內的NFT平台也緊跟這一賽道，亨塔數字俱樂部平台推出的夢達兒數字標識藝術品將夢達兒數字標識藝術品與地名商標使用許可相結合。茅台推出巽風數字世界通過數字指紋將NFT與茅台實物鏈接，江小白、雪花啤酒等酒業品牌也推出了類似的活動。

NFT與RWA的結合能夠解決兩者各自在現今發展過程中存在的困境。NFT作爲一種數字資產，受益於數字世界的技術，但也受到數字虛擬世界的局限，其很難直接觸及現實生活，中國現有的大部分NFT產品都不能進行二次交易，不具有很強的流通性，NFT數字作品的價值屬性主要在於權益展示，欣賞收藏是买受人的次要目的。故從利益權衡的角度考慮，NFT權益增值後憑證的讓渡，也即首次銷售後的轉售更具有討論價值，RWA能夠彌補這一缺陷，明確賦予NFT在現實世界的價值。而從2022年中國互聯網金融協會、中國銀行業協會、中國證券業協會《關於防範NFT相關金融風險的倡議》來看，我國認可NFT的合法性，但也指出NFT同樣存在“炒作、洗錢、非法金融活動等風險隱患”，不能將NFT交易演變爲金融產品。因此，RWA可以從NFT中與金融安全關聯較小的資產品類开始，例如價值較低但應用廣泛的普通數字藝術品可以作爲現實資產代幣化的早期探索。

四、RWA國內應用落地的展望

1.央行應當开展統一分類账的相關研究和技術儲備，建立官方的金融基礎設施。

國際清算銀行（BIS）提出的統一分類账（Unified Ledger）構想，即建立一個全新的金融基礎設施，將央行數字貨幣、私人數字貨幣和代幣化資產全部整合在該平台上，利用DLT技術的可編程性實現交易的自動化和無縫銜接，並以央行數字貨幣進行結算，確保貨幣單一性和結算最終性，確保了法定貨幣人民幣在貨幣市場的主體性。

統一分類账由數據環境、執行環境和共同治理框架三部分組成基本架構，能夠實現數據儲存、智能合約執行和管理的功能，保障交易的保密性和安全性。通過統一分類账，央行可將國內代幣交易市場置於自己的監管之下。

2.國內金融機構應當提升國內數字資產的估值定價能力

如若RWA正式在國內應用落地，隨着數字技術發展，數字資產市場規模擴大，更多鏈下的優質資產，尤其是傳統金融資產被發展上鏈，傳統財務制度也需相應地推進。《關於防範NFT相關金融風險的倡議》中提出對“價格虛高背離基本的價值規律”的擔憂，因此相關金融機構應當建立新的數字資產管理模式，以便對數字資產進行有效評估和記錄，提升對數字資產的估值定價能力，正確引導市場交易。

3.國內應制定區塊鏈交易等相關法律法規指導產業運行

RWA畢竟是新型商業模式，涉及復雜而新穎的數字化市場和區塊鏈資產，現行法律尚未明確規定區塊鏈上登記、發行和交易的金融資產的相關處理依據，且尚不完全清楚RWA在發行及交易階段等各環節是否在現有監管範圍內，包括可能出現的新風險，鏈上資產的安全性和准確性等也需要得到適當監督。歐盟作爲加密資產透明化的先行者，2023年5月16日，由27個歐盟成員國政府部長組成的歐盟理事會批准了《加密資產市場法規》（MiCA），該草案由歐盟委員會於2020年提出，將於今年實施，我國可學習歐盟治理經驗，制定符合我國國情的RWA法律法規。

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