來源:劉紅林律師
木秀於林,風必摧之。美國監管部門對Web3項目的監管執法,從來都是打着保護廣大投資者的名義來重點收割保護費。
作爲傳統中心化的虛擬貨幣交易所CEX的龍頭幣安,已經交了保護費。去中心化交易所DEX的龍頭怎么能放過?
這不,美國證監會(SECfalv)磨刀霍霍向DEX賽道的龍一Uniswap。
4 月 10 日,美國證券交易委員會(SEC)向 Uniswap Labs 發出警告,計劃對該公司採取執法行動。該警告以「威爾斯通知」(Wells Notice)的形式發出,美國證券交易委員會在發起正式訴訟之前向一家公司發送該通知,爲該公司提供反駁任何指控的最後機會。目前尚未了解 SEC 對 Uniswap Labs 指控的具體性質。
當然這篇文章我們不是要去聊UNI是否構成證券,畢竟這個事情本身並不純粹只是法律問題。紅林律師是想以Uniswap項目爲例,和大家聊一聊Web3的發幣項目,搭建怎樣的法律架構的問題。
因爲中國內地監管的原因,要發幣的項目肯定不能在國內,必須得在海外合規發展,而出海合規的第一步,就是項目涉及到的公司法律主體的搭建。
隨着牛市的來臨,有越來越多的創業者朋友來向紅林律師咨詢,如果項目要發幣,搭建怎樣的法律架構會更合適一些?業內那些知名的項目方都是如何來做架構設計的?……這些都是創業者們比較關注的問題,那么接下來就和紅林律師一起,揭祕Uniswap。
Uniswap是構建於以太坊的去中心化交易平台協議。更確切地說,它是一種自動化的流動性協議。通過Uniswap,用戶可以無縫交換各類ERC-20代幣,無需使用任何訂單簿,也無需任何中心化參與方介入。
Uniswap協議由Hayden Adams於2018年創建,自成立以來,Uniswap交易量已超過 2 萬億美元,佔據了去中心化交易所市場超過50%的成交量,說是DeFi一哥一點也不爲過。
作爲全球知名的項目,UNI自然也有自己的代幣經濟。UNI是Uniswap協議的原生代幣,爲持有者賦予治理權,初始鑄造總量爲10億枚,其中60%由現有的Uniswap社區成員共享,其余40%在四年內發放給團隊成員、投資者和顧問。部分社區發放是通過流動性挖礦實現的。
爲了實現項目的合規運營發展,項目方就其法律架構進行了如下設計:
圖片來自UNISWAP FOUNDATION網站
首先,Uniswap項目方對外肯定要說自己是個全民共建的DAO組織,該組織的重要事項要由UNI持有者來公平表決。當然全民投票只是負責對外PR的,關起門來肯定還是要有長老院來議事。
爲了配合DAO組織的高效運營,項目方於2022年在美國的特拉華州注冊了Uniswap的基金會(Uniswap Foundation)。這是一家非盈利組織,獨立於 Uniswap 生態系統內的其他實體運作,包括負責Uniswap項目开發工作的 Uniswap Labs。
Uniswap的基金會負責整個社區的日常運營,概括下來有三個:
對Uniswap網絡的开發者和核心貢獻者提供財務支持
對於包括Uniswap在內的Web3領域的研究人員進行財務支持
負責Uniswap整個項目的战略規劃和發展
圖片來自UNISWAP FOUNDATION網站
圖片來自UNISWAP FOUNDATION網站
幸福是奮鬥出來的,代碼是鍵盤敲出來的。Uniswap 的雄心壯志自然需要有技術开發商來日常落地。所以項目方設立了一家名叫Uniswap Labs的公司在負責日常的應用开發,如V4版的去中心化交易所、跨鏈協議Uniswap X、去中心化錢包Uniswap Wallet。
既然是公司,那就是名正言順的要以商業化爲目的。對外籤署的商業合同、商業報酬的回報。員工的招聘都是在該項目公司的名下進行。當然,能力越大,責任自然也就越大。這一次美國SEC執法通知的對象,就是Uniswap Labs。
如果我們將Uniswap Labs理解爲傳統公司的形式,或許能夠更加清晰的來理解多個主體之間的關系。
UniswapDAO 是公司所有股東大會。持有UNI項目Token的持有者可以對協議變更投票表決,類似作爲股東來對公司的唯一重要事項進行表決投票。持有UNI數量多的用戶就是大股東,自然對UNI項目的話語權更重。
Uniswap Foundation 是股東會選(內)聘(定)出來的董事會。負責公司經營發展過程中的重大事項決策,如开發公司的選聘、合作夥伴的選擇和對外的撒幣贊助或投資。
Uniswap Labs是董事會裙帶關系高薪聘請的職業經理人班子。負責具體的搬磚幹活,如去中心交易所的軟件开發、錢包开發、跨鏈協議开發等事項。
通過基金會+項目开發公司的方式,Uniswap能夠在現有監管框架下很好的平衡“倡導去中心化社區自治理念+商業化公司高效落地賺錢”。可以說是目前Web3創業者可以致敬的合規典範了。
此種模式也是曼昆律師在爲出海的Web3項目方設計海外合規架構時常常使用的方式。類似Uniswap Labs這樣的項目公司,可以根據創業團隊業務的需求,放在北美、中國香港、新加坡等地,方便項目方對外進行商業合作、APP上架、銀行开戶、人員招聘等需要與現實世界打交道之用。
而類似UNISWAP FOUNDATION這樣的基金會,則根據客戶的主要客戶市場和合規預算,安排在新加坡、开曼、瑞士等地。此前曼昆的涉外團隊專門有撰文介紹過开曼基金會的相關情況,感興趣的朋友可戳《Web3項目合規:Token發行爲什么選开曼基金會?》。
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